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创业攻略|初创企业注册资本的正确姿势

发布时间:2016-12-05 12:34:08    来源:www.hoonil.tw    浏?#26469;问?span id="hits">

  注册资本相关的基础知识

  注册资本是一个公司法概念。按照新修订的《公司法》及相关条例,注册资本的登记管理从「实缴登记制」调整为「认缴登记制」。

  关于这个变化,有几个创业者必须知道的关键信息:

  1. 注册资本的实缴已经没有期限?#20449;?#35201;求

  如果一定要为这个?#20449;?#21152;上一个期限,不要超过公司经营期限就可以。

  2. 注册资本已经没有认缴最低限额

  也就是说理论上「一元公司」可?#28304;?#22312;,最高也没有限制,土豪随意!

  3. 实?#24335;?#23384;的注册资本不再是工商登记事项

  「实收资本」不再是工商登记事项,也不再需要《验资报告》。

  如果把以上的所有信息简化成一句话,貌似就是「啥都不管了」。那么我们登记注册资本的时候,真的就可以耍出各种姿势吗?答案是否定的,有些姿势是可能会造成伤筋动骨的笨姿势!

  初创企业注册资本的「笨姿势」

  笨姿势1 注册资本能写多大写多大

  嗯!先把自己写成「亿万富翁」再说!

  虽然《公司法》以及工商登记不再管实?#24335;?#23384;资金的环节,但是除非你是真正的土豪,否则注册资本不能随便写,写多了惹的事儿很大!

  首先,这事儿还是会有别人管的。?#28909;?#20844;司的投资?#32781;?#20877;?#28909;?#26410;来走向资本市场过程中的监管机构,都会有可能要求认缴资本实?#23454;?#20301;。

  当然如果到时候发现实?#23454;?#20301;无法达成,可以采用减资的方法降低注册资本,但是这个过程费时费力,会?#29616;?#24433;响融资和走入资本市场的进度。

  有人说?#22909;?#20107;!?#21019;?#28857;开心!?#38498;?#20877;减不迟!

  这么做的后果真的可能很?#29616;?

  注册资本是法律上?#21861;?#25215;担有限责任的?#20449;?/p>

  当公司资产不足以清偿公司债务时

  ?#21861;?#26377;义务按?#20449;?#30340;注册资本清偿剩余债务

  最近,上海法院已经有判例,要求在经济纠?#23039;?#35772;中败诉公司的?#21861;?#20808;实缴补足注册资本,之后承担赔偿责任。什么意思?说白了,就是吹牛是要付出代价的!你写1个亿的注册资本你就要承担1个亿限额内的责任!对于大多数?#32781;?#36825;相当于有限责任变成无限责任了!

  笨姿势2 不切实际的非货币资产出资

  有的创业者,或者自己琢磨,或者在?#25215;?#19987;家」的建议下,在注册资本中设置非货币资产出资,?#28909;?#33258;己持有的软件著作权、专利权等。默默地认为通过加大资产评估?#25285;?#22312;不掏钱的情况下就能占有较大比例的股份,挺合适!

  实际上,从税法角度看,个人以非货币资产出资,其分解动作是个人转让非货币资产和个人投资,且两者同时发生。应按照「财产转让所得」项目计算缴纳个人所得税(具体见财税〔2015〕41号文件)。

  虽然这个税务规定在执行层面有些争议,甚至有的「专家」已经将批判上升到?#20184;?#19978;创新之路」的高度。但是老祖宗一直教育我们「不要在一棵树?#31995;?#27515;」,请三思有必要一定用非货币资产出资吗?

  况且,即?#39038;?#20132;了,出资完成了,这些非货币资产入账后就变成了公司资产,正常的话需要?#21046;?#25240;?#21830;?#38144;,变成了公司的成本费用,直接增加了公司会计报表盈利的负担。

  笨姿势3 用投资估值溢价增资

  在会计上,投资人的投资估值溢价需要计入「资本公积」科目,在这里先?#21344;?#19968;下计算方法。

  假设公司注册资本80万,天使投资人以1,000万的估值占比20%,增资200万,公司注册资本调整为多少?这200万有多少计入「实收资本」,有多少计入「资本公积」?

  让我们用小学数学方法算一下:

  设天使投资人需要计入「实收资本」的金额为X,则X/(80+X)=20%,X=20。

  答案就是,注册资本调整为80+20=100万,天使投资人的投资中20万计入「实收资本」,180万计入「资本公积」。

  「资本公积」的「公」字很重要,从?#32622;?#19978;看就能看出是所有?#21861;?#20849;享的资本性积累。

  是的,这180万是大?#19994;?#20102;!

  是大?#19994;牧司?#21487;以任性使了吗?

  不是!如果这180万用于转增注册资本,在税法上的分解动作是?#30830;?#21518;投。

  简单说就是,分钱了请缴税!

  笨姿势4 找工商代理公司垫资

  这个实在不想再多说了,「脱裤子放P」这?#21019;?#20439;的语言我真的说不出口!

  好了,笨姿势?#20302;輳?#25509;下来说一下初创企业注册资本的正确姿势。

  初创企业注册资本的「正确姿势」

  第一,注册资本登记时量力而行,匹配自己的当期资金能力和可预期资金能力,为未来的资本运作和经营运行降低压力。如果一时头脑发热,已经把注册资本写的很大,?#39029;?#36164;任务预期无法完成,那就尽快减资。

  第二,章程约定中尽可能采用货币资金的出资方式。公司设立后、注册资本没有完全到位前,任?#25105;槐使啥?#30340;个人资金进入公司,?#23478;?#23450;要在汇款时注明「某某投资款」。如果在公司注册前,发生由?#21861;?#20010;人代垫的、属于公司应该负担的资金支出,建议在货币资金入资后,按照报销的方式将资金转出到?#21861;?#20010;人。

  第三,不到万不得已,不要使用投资溢价「资本公积」增资。

  注册资本,可能是创业者遇到的第一个坑。看似简单,?#27426;?#23454;操复杂,采用「正确姿势」十?#31181;?#35201;。传统的工商注册代理机构不一定能给出太多专业意见,如果遇到难点问题,建议向专业的财税、法务服务机构咨询。

 

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